«Лента», одна из крупнейших мультиформатных розничных сетей России, объявляет о заключении соглашения о приобретении онлайн-ритейлера «Утконос» для создания ведущей платформы в сегменте e-grocery, охватывающей все ключевые потребности покупателей и сегменты рынка. Предполагаемая сделка позволит «Ленте» увеличить свою долю в сегменте онлайн-продаж, приобрести уникальные компетенции и лояльную клиентскую базу.
Ключевая информация:
- Сделка будет осуществлена в форме приобретения 100% доли в ООО «Новый Импульс-50» у ООО «Севергрупп» (в этом качестве – «Продавец»).
- Базовая цена сделки составляет 20 млрд рублей.
- Сделка будет профинансирована за счет дополнительного выпуска акций МКПАО «Лента» и их размещения путем закрытой подписки в пользу «Севергрупп», в рамках которой «Севергрупп» приняло на себя обязательство по оплате уставного капитала МКПАО «Лента» в размере 20 млрд рублей, а другие акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций. Цена подписки составит 1 087 рублей за одну акцию.
- Сделка была одобрена Специальным комитетом Совета директоров «Ленты»; дополнительный выпуск акций подлежит одобрению на внеочередном Общем собрании акционеров, которое состоится 11 февраля 2022 года. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в собрании - 19 января 2022 года.
Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно увеличить свою долю на онлайн-рынке за счет интеграции дополнительной платформы по доставке продуктов, обладающей лояльной базой покупателей, уникальными компетенциями и конкурентными преимуществами. Сделка также позволит компании более эффективно конкурировать на онлайн-рынке Москвы, особенно в ценовых сегментах «выше среднего» и «премиум».
Обзор бизнеса «Утконоса»
«Утконос» – это онлайн-ритейлер, базирующийся в Москве и являющийся первопроходцем сегмента e-grocery в России. В 2020 году доля «Утконоса» на московском рынке e-grocery составляла около 10%. За пределами Москвы и Московской области «Утконос» доставляет заказы в таких городах, как Калуга, Тверь, и Тула. В 2018, 2019 и 2020 годах выручка «Утконоса» составила 8,5 млрд рублей, 8,6 млрд рублей и 14,3 млрд рублей, соответственно. В 2020 году количество заказов «Утконоса» достигло 2,7 млн со средним чеком 5 359 рублей. В первом полугодии 2021 года общие продажи «Утконоса» выросли на 11% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года до 7,8 млрд рублей.
В настоящее время «Утконос» управляет двумя собственными дарксторами общей площадью 80 000 кв. м и двумя арендованными дарксторами общей площадью 21 000 кв. м, расположенными в Москве и Московской области. Компания использует собственную логистическую инфраструктуру, состоящую из 920 автомобилей, а также самостоятельно собирает заказы в дарксторах. В «Утконосе» работает более 5 200 человек.
Уникальное предложение «Утконоса» насчитывает более 85 000 SKUs с самым широким ассортиментом продуктов категории fresh среди онлайн и офлайн продуктовых ритейлеров в России. «Утконос» предлагает доступные товары высочайшего качества под шестью собственными торговыми марками, а общий ассортимент товаров СТМ составляет более 400 наименований.
Клиенты «Утконоса» могут размещать заказы через сайт или в удобном мобильном приложении. За 9 месяцев 2021 года общая аудитория «Утконоса» составила более 330 000 клиентов.
Взаимоотношения сторон
Продавцу принадлежит 100% уставного капитала компании «Новый Импульс-50», управляющей бизнесом «Утконоса». Продавец также является мажоритарным акционером «Ленты», владеющим 77,99% акций компании, что составляет 78,73% прав голоса.
Детали сделки
Поскольку ООО «Севергрупп» является акционером и «Ленты», и «Утконоса», был сформирован независимый комитет Совета директоров (далее – «Специальный комитет»), в задачи которого входит ведение переговоров, анализ, рассмотрение и одобрение сделки, а также рассмотрение возможности осуществления дополнительного выпуска акций путем закрытой подписки с целью финансирования сделки. Специальный комитет состоит из трех независимых директоров «Ленты», его председателем является Стивен Джонсон – старший независимый директор компании.
Компанией был проведен тщательный процесс оценки и due diligence с привлечением международной консалтинговой компании из «Большой четверки», которая оценила бизнес-модель и результаты деятельности «Утконоса», а также перспективы его роста.
Специальный комитет также привлек Citigroup Global Markets Limited («Citi») в качестве своего финансового консультанта для вынесения заключения относительно цены приобретения, подлежащей уплате «Лентой» по сделке, и получил заключение Citi от 14 декабря 2021 года о том, что на указанную дату цена покупки была справедливой с финансовой точки зрения для «Ленты», с учетом различных факторов, допущений и оговорок .
Специальный комитет единогласно одобрил сделку, и, в соответствии с уставом «Ленты», Совет директоров также одобрил сделку. Поскольку Алексей Мордашов участвует в капитале и «Ленты», и Продавца, он не голосовал по вопросу об одобрении сделки на заседании Совета директоров. Совет директоров Компании также принял решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров (далее – «ВОСА») для принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке с целью финансирования приобретения.
Процесс закрытия и согласования
По условиям соглашения о приобретении вся доля участия в капитале ООО «Новый Импульс-50» будет передана «Ленте» до конца первой недели февраля 2022 года, при этом ожидается, что «Лента» осуществит платеж Продавцу после получения средств от размещения акций, описанного ниже. Базовая цена сделки составляет 20 млрд рублей и может быть скорректирована с учетом остатков денежных средств, имеющихся у Утконоса на дату передачи доли (у Утконоса не будет финансовой задолженности на дату передачи доли).
Объединенное онлайн подразделение получит название Lenta-U. После завершения сделки Дэнни Перекальски, Генеральный директор «Утконоса», займет должность Генерального директора онлайн подразделения Lenta-U. Дэнни будет отвечать за формирование стратегии, расширение онлайн-бизнеса «Ленты» и достижения ключевых операционных и финансовых показателей. Дэнни будет подчиняться непосредственно генеральному директору Владимиру Сорокину. Дмитрий Скиба займет должность Заместителя Генерального директора онлайн подразделения Lenta-U.
Размещение акций по закрытой подписке
С целью финансирования сделки «Лента» разместит дополнительный выпуск обыкновенных акций по закрытой подписке в пользу «Севергрупп» (далее – «Подписка»). Акционеры МКПАО «Лента», голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу Подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций.
ВОСА, на котором будет рассматриваться вопрос об увеличении уставного капитала путем Подписки, будет проведено 11 февраля 2022 года в форме заочного голосования. Датой, на которую определяются лица, имеющие право на участие в ВОСА, является 19 января 2022 года. ООО «Севергрупп» подтвердило «Ленте», что планирует голосовать «За» увеличение уставного капитала на ВОСА.
Владельцы ГДР не могут воспользоваться преимущественным правом в этой Подписке. Соответственно, если владельцы ГДР желают иметь возможность реализовать свое преимущественное право приобретения дополнительных акций, выпускаемых в рамках Подписки, им необходимо конвертировать ГДР в акции не позднее 19 января 2022 года. Акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров «Ленты» по состоянию на 19 января 2022 года, смогут воспользоваться своим преимущественным правом (при условии, что они проголосовали против или не приняли участие в голосовании по вопросу Подписки) в течение по меньшей мере 45 дней с момента направления или опубликования уведомления эмитентом. Информация о порядке конвертации ГДР в акции доступна по ссылке: http://www.lentainvestor.com/ru/investors/shareholders/shareholder-capital.
Ожидается, что в рамках Подписки будут предложены к размещению акции на сумму около 25,643 млрд рублей по цене подписки 1 087 рублей за одну акцию, которая была одобрена Советом директоров компании и основана на трехмесячной средневзвешенной цене ГДР «Ленты», обращающихся на Московской Бирже, рассчитанной по состоянию на 14 декабря 2021 года. ООО «Севергрупп» приняло на себя обязательство по оплате уставного капитала Компании в размере 20 млрд рублей путем реализации своих прав в рамках Подписки и приобретения 18,4 млн акций, при условии своевременного осуществления сделки и Подписки. В случае, если другие акционеры реализуют свои преимущественные права, или «Севергрупп» приобретет акции сверх принятых на себя обязательств, «Лента» направит полученные средства на общекорпоративные цели.
Компания предоставит дополнительную информацию о процессе выпуска акций в надлежащем порядке.
Прогноз
Поскольку закрытие сделки запланировано на следующий год, прогноз «Ленты» на 2021 год остается неизменным. Компания представит прогноз на 2022 год вместе с объявлением результатов 4 квартала и 2021 финансового года в феврале 2022 года.
Компания оставляет за собой право пересматривать прогнозы в течение года или при появлении дополнительной информации относительно влияния происходящих событий на деятельность компании.
Генеральный директор «Ленты» Владимир Сорокин заявил:
«Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно усилить конкурентные позиции в онлайн-сегменте в Москве за счет интеграции платформы доставки с лояльной клиентской базой, сильными компетенциями, такими как сверхширокий уникальный ассортимент, высокий уровень доступности товаров и удовлетворенности клиентов. Совместно «Лента Онлайн» и «Утконос» обеспечат полный охват ключевых потребностей покупателей и рыночных сегментов в онлайне.
Сделка в полной мере соответствует стратегическим приоритетам «Ленты», которые мы определили и объявили ранее в этом году. Приобретение «Утконоса» позволит существенно нарастить онлайн-бизнес Компании и общий бизнес по розничной торговле продуктами питания в Москве, одном из стратегически важных для нас регионов.
«Утконос» станет частью онлайн-бизнеса «Ленты». В объединенном онлайн подразделении сохранятся уникальные компетенции и команды «Ленты Онлайн», и «Утконоса». Вместе с «Утконосом» мы сможем предоставлять полный спектр онлайн-услуг по доставке товаров: от экспресс-доставки из наших круглосуточных магазинов и магазинов у дома «Мини Лента» до заранее запланированной доставки из дарксторов «Утконоса». Корпоративные культуры «Ленты Онлайн» и «Утконоса» во многом схожи, мы рады приветствовать более 5 200 новых коллег из «Утконоса» в семье «Ленты».
Старший независимый директор «Ленты» Стив Джонсон добавил: «Онлайн-бизнес – важный элемент стратегии «Ленты», и приобретение «Утконоса» соответствует стратегической цели Компании по достижению 10% доли рынка e-grocery России к 2025 году. Как Председатель Специального комитета я подтверждаю, что мы внимательно изучили инвестиционное предложение, приняв во внимание независимую оценку и заключение о справедливости цены приобретения, предоставленные Специальному комитету. Мы уверены, что эта сделка принесет дополнительную пользу всем заинтересованным сторонам «Ленты».
По состоянию на 30 сентября 2021 года под управлением «Ленты» находилось 255 гипермаркетов и 419 супермаркетов общей торговой площадью более 1,7 млн кв. м в 88 городах России. Средняя торговая площадь одного гипермаркета «Ленты» составляет около 5 500 кв. м, средняя площадь супермаркета – 800 кв. м, средняя торговая площадь магазинов формата «Мини Лента» – 500 кв. м. Компания располагает 14 распределительными центрами по всей России. В 2020 году выручка «Ленты» составила 445 млрд руб. (около 6 млрд долларов США).
Источник: медиацентр торговой сети «Лента», дирекция по взаимодействию с инвесторами.
